Po - Pá 8:00 - 17:00
Kontaktujte nás
O společnosti, Tiskové zprávy, Zprávy

Zavedení nové akcionářské struktury společnosti Antalis

31 Bře 2020 —
Tisk
Kokusai Antalis

Dokončení procesu zaměřeného na novou vlastnickou strukturu společnosti Antalis spolu s podpisem dohody o prodejní opci ze strany společnosti Kokusai Pulp and Paper na koupi všech akcií vlastněných společností Sequana, majoritním akcionářem společnosti Antalis, dále dohody o koupi akcií na zakoupení všech akcií držených společností Bpifrance Participations, a dohody o restrukturalizaci se společností Antalis a poskytovateli její stávající sdružené úvěrové linie. Po ukončení oznámených transakcí předloží společnost Kokusai Pulp and Paper zjednodušenou nabídku na koupi všech zbývajících akcií společnosti Antalis v hotovosti.

Dokončení procesu zaměřeného na novou vlastnickou strukturu společnosti Antalis spolu s podpisem dohody o prodejní opci ze strany společnosti Kokusai Pulp and Paper na koupi všech akcií vlastněných společností Sequana, majoritním akcionářem společnosti Antalis, dále dohody o koupi akcií na zakoupení všech akcií držených společností Bpifrance Participations, a dohody o restrukturalizaci se společností Antalis a poskytovateli její stávající sdružené úvěrové linie. Po ukončení oznámených transakcí předloží společnost Kokusai Pulp and Paper zjednodušenou nabídku na koupi všech zbývajících akcií společnosti Antalis v hotovosti.

Společnost Antalis byla informována o podpisu závazné dohody o prodejní opci, kterou dne 31. března 2020 podepsala společnost Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (Tokio, Japonsko, dále uváděna jako “KPP”), přední distributor papíru v Japonsku, Asii a Austrálii, na koupi veškerých akcií držených společností Sequana, majoritním akcionářem společnosti Antalis, což reprezentuje 75,2 % základního kapitálu a 82,5 % hlasovacích práv*, za cenu 0,10 EUR za akcii. Společnost Antalis byla rovněž informována, že společnosti KPP a Bpifrance Participations podepsaly dne 31. března 2020 dohodu o koupi akcií, podle níž KPP zakoupí veškeré akcie vlastněné společností Bpifrance Participations, které reprezentují 8.5 % základního kapitálu a hlasovacích práv společnosti Antalis, za cenu 0,40 EUR za akcii, výhradně za předpokladu převedení akcií vlastněných společností Sequana na KPP.

 

KPP je přední japonský distributor papíru, který operuje v Japonsku, Asii a Austrálii, s objemem prodeje ve výši zhruba 3.2 miliardy €. Akcie KPP jsou kótovány na Tokijské burze (Kabutocho, Tokio, ISIN JP3293350009).

 

Realizace prodejní opce ze strany společnosti Sequana je podmíněna vydáním stanovisek Evropské rady zaměstnanců Antalisu a soudním příkazem dohlížejícího soudce (jmenovaného Obchodním soudem v Nanterre k dohledu nad likvidací společnosti Sequana). Převod akcií bude rovněž podléhat uvolnění zástavních práv ze strany společností Bpifrance Participations a Impala Security Solutions B. V. na akcie společnosti Antalis v současné době držené společností Sequana a dalším obvyklým odkladným podmínkám. Transakce nepodléhá schválení ze strany francouzského, evropského nebo zahraničního úřadu pro hospodářskou soutěž, který je pověřen kontrolou fúzí podniků.

 

Souběžně se závaznou dohodou byla mezi společnostmi KPP, Antalis a poskytovateli stávajícího úvěrového rámce společnosti Antalis podepsána dohoda o restrukturalizaci, která prostřednictvím nového financování poskytnutého bankou Mizuho Bank zajistí refinancování neuhrazené částky úvěrového rámce ve výši 100 miliónů € a odepsání zbývající části.  Tento odpis je zejména podmíněn úspěšnou akvizicí akcií, které společnosti  Sequana a Bpifrance Participations’ vlastní ve společnosti Antalis, ze strany KPP. Pro orientaci, neuhrazené částka úvěrového rámce činila k 31. prosinci 2019 287.1 miliónů €.

 

KPP se zavázala, že po převodu akcií vlastněných společnostmi Sequana a Bpifrance Participations v souladu s článkem 234-2 Obecného nařízení AMF zahájí zjednodušené nabídkové řízení na koupi všech zbývajících akcií společnosti Antalis v hotovosti (dále uváděno jako „nabídkové řízení“), což představuje 16,3 % základního kapitálu, a to za cenu 0,73 EUR za akcii. KPP má v úmyslu požadovat na konci nabídkového řízení vyloučení menšinových akcionářů („squeeze-out“) za předpokladu, že budou splněny předepsané podmínky.  

 

Představenstvo společnosti Antalis se sešlo 30. března 2020 a přivítalo plánované sloučení s KPP, které znamená úspěšné zakončení procesu, kdy společnost Antalis hledala novou strukturu vlastnictví zaměřenou na podporu realizace jejího strategického plánu. Akviziční návrh předložený skupinou KPP byl vybrán v otevřeném a konkurenčním procesu.

 

Představenstvo společnosti Antalis zřídilo dočasný výbor, který tvoří většina nezávislých ředitelů (jak jej definuje kodex pro řízení a správu společnosti Afep-Medef), aby jmenoval nezávislého znalce a dohlížel nad jeho činností. Členkami tohoto dočasného výboru jsou paní Clare Chatfield, paní Delphine Drouets, paní Christine Mondollot a paní Cécile Helme-Guizon. Představenstvo společnosti Antalis jmenovalo na doporučení dočasného výboru jako nezávislého znalce auditorskou firmu Finexsi, která předloží zprávu o finančních parametrech nabídkového řízení a následném vyloučení minoritních akcionářů („squeeze-out“) v rámci článků 261-1 I a II Obecného nařízení AMF.

 

Očekává se, že akvizice společnosti Antalis společností KPP přinese společnosti celosvětově vedoucí postavení v oblasti distribuce papíru, průmyslových obalů a materiálů pro divizi Visual Communication na čtyřech světadílech  - v Asii, Evropě, Austrálii a Latinské Americe - s posílenou nabídkou výrobků a služeb zákazníkům, dodavatelům ve všech sektorech a zeměpisných oblastech. Nově vytvořená Skupina by měla generovat roční obrat ve výši zhruba 5,3 miliard €, včetně 3,3 miliónů tun prodaného papíru.    

 

Hervé Poncin, generální ředitel společnosti Antalis, poznamenal:

 

„Společnost Antalis, její management a zaměstnanci jsou velmi potěšení tímto sloučením s KPP, které jí dovolí otevřít novou kapitolu v jejím mezinárodním vývoji. To poskytne společnosti Antalis nezbytné prostředky k podpoře jejího rozvoje a posílí její postavení na trhu.”

 

Pascal Lebard, předseda představenstva společnosti Antalis, poznamenal:

 

„Představenstvo společnosti Antalis s potěšením přivítalo oporu poskytnutou KPP, která by měla společnosti umožnit získat dlouhodobého akcionáře, který bude podporovat její budoucí rozvoj. Toto sloučení, navíc s distribuční společností, znamená pro společnost Antalis završení vyhledávání nového akcionáře.“

 

Společnost Sequana je zastoupena panem Maître Christophe Basse (Selarl C. Basse), který byl rozsudkem Obchodního soudu v Nanterre ze dne 15. května 2019 jmenován likvidátorem společnosti Sequana.

 

Jako poradce při této transakci působí společnost Goldman Sachs.

 

 

Kontakt: analytici a investoři                                          Kontakt pro média

Steve McCue                                                                        Image Sept

+33 (0)1 58 04 21 90                                                         Claire Doligez

contact@antalis.com                                                            +33 (0)1 53 70 74 25

www.antalis.com                                                                   cdoligez@image7.fr

 

*Na základě kapitálu tvořeného 71 000 000 akcií a 129 513 239 hlasovacími právy ke dni 29. února 2020.